一、關聯交易概述
1、本公司子公司珠海力合環保有限公司（以下簡稱“力合環保”）擬與珠海水務集 團有限公司（以下簡稱“水務集團”）簽署《南區水質凈化廠二期工程委托建設服務協 議書》，承接南區水質凈化廠二期工程建設服務業務。
2、水務集團為本公司第一大股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定， 本次交易構成關聯交易。
3、2012 年 1 月 17 日，本公司第七屆董事會第十次會議審議通過了《關于子公司力合環保承接南區水質凈化廠二期工程建設服務的議案》。審議過程中，關聯董事李東義、 許楚鎮回避表決，此議案獲非關聯董事一致同意。
4、此項關聯交易事前已獲得獨立董事認可，同意提交董事會審議。公司三名獨立董事對上述關聯交易發表了獨立意見。此項關聯交易無需行政主管部門批準；此項關聯 交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組；根據《深圳證券 交易所股票上市規則》及本公司章程規定，無需提交股東會審議。
二、協議雙方情況介紹
1、水務集團
珠海水務集團有限公司原名珠海市供水總公司，成立于 1993 年 2 月 8 日，法定代 表人李東義，注冊資本人民幣 2 億元，主營業務：原水輸配、自來水生產與輸配、對外 供水；污水及固廢處理項目投資；給、排水設施設計及建設。
2、力合環保
力合環保為本公司控股子公司，成立于 2002 年，注冊資本 4,000 萬元，主營業務：水質凈化廠的建設、運營、管理、咨詢及相關的環保項目開發。本公司直接持有 90%股 權，通過控股子公司珠海清華科技園創業投資有限公司間接持有 10%股權。
三、協議的主要內容
（一）項目概況
1、項目名稱：南區水質凈化廠二期工程。
2、建設地點：珠海市香洲區洪灣物流中心（珠海南區水質凈化廠一期旁）。
3、工程投資：工程暫定估算投資 9,000 萬元。
4、工程內容：建設處理規模為 4 萬立方米/天的水質凈化廠一座。
5、建設工期：委托建設服務協議簽訂后 14 個月建成。因青補拆遷、村民阻擾、建設資金不到位，以及臺風和暴雨自然災害等外部因素造成的延誤，工期順延。
（二）委托建設服務方式
水務集團為本工程的項目法人，負責工程建設所需的全部資金投入，力合環保為工程委托建設服務單位，負責以水務集團的名義組織包括征地、拆遷、立項、設計、施工 直至工程竣工驗收結算的全過程建設管理，在規定的期限保質保量完成工程的建設。除 約定的事需由水務集團成立的工作小組審核及監督，工程整體建設過程由力合環保按基 建程序開展組織。
（三）委托建設服務要求
力合環保必須按照政府工程項目建設審批程序和《招標法》相關規定，以及市發改局對本項目工程招標的相關要求，開展項目審批和工程招投標工作，并對建設程序的合 法性負責。在雙方內部審批方面，水務集團應簡化審批環節和審批程序，確保內部高效 運作。
（四）委托建設服務費用及支付方式
委托建設服務費標準按照《廣東省政府投資省屬非經營性項目委托建設服務管理辦法》規定的標準為準，委托建設服務費金額以有資質的造價咨詢單位審核的工程概算總 額為計算依據，暫定為工程概算的 1.5%。委托建設服務費標準和工程概算確定后，水 務集團應在開工后一個月內向力合環保支付 50%的委托建設服務費，工程完工驗收后付 至 80％，竣工并財務決算完成后一個月內付清全部委托建設服務費。
（五）協議生效條件
自雙方簽字蓋章后生效。
四、交易的目的和對公司的影響
力合環保具備承接南區水質凈化廠二期工程建設服務所需資質要求、技術條件、人力資源，無需為該項目建設墊付資金；承接該項目能夠增加力合環保營業收入，并為爭 取承接建成后的南區水質凈化廠二期運營管理創造有利條件。 五、期初至披露日與該關聯人累計發生的各類關聯交易的總金額為 0 元。
六、獨立董事事前認可和獨立意見
獨立董事鄭歡雪、李杰、張文京認為：公司子公司力合環保與公司控股股東水務集團簽署《南區水質凈化廠二期工程委托建設服務協議書》，受托承接南區水質凈化廠二 期工程的建設服務關聯交易事項，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規以及公 司章程的規定，同意提交董事會審議。在審議和表決過程中，關聯董事李東義、許楚鎮 已按規定回避表決，董事會表決程序合法，不存在損害上市公司和股東利益的情形。同 意第七屆董事會第十次會議關于上述關聯交易作出的決議。
七、備查文件
1、第七屆董事會第十次會議決議；
2、獨立董事關于簽署委托建設服務協議關聯交易事項的獨立意見；
3、南區水質凈化廠二期工程委托建設服務協議書。
一、委托貸款情況概述
1、本公司控股子公司深圳力合華清創業投資有限公司（以下簡稱“力合華清”）擬華商銀行、深圳力合光電傳感技術有限公司（以下簡稱“力合光電”）簽訂委托貸款 借款合同，通過華商銀行向力合光電提供委托貸款 1,600 萬元。
2、本公司董事馮冠平先生、董事總經理高振先先生擔任力合光電董事，根據《深圳證券交易所股票上市規則》及本公司章程等相關規定，此項委托貸款構成關聯交易。
3、2012 年 1 月 17 日，本公司第七屆董事會第十次會議審議通過了《關于向深圳力合光電傳感技術有限公司提供委托貸款的議案》，審議過程中，關聯董事馮冠平、高振 先回避表決，此議案獲非關聯董事一致同意。
4、此項關聯交易事前已獲得獨立董事認可，同意提交董事會審議。公司三名獨立 董事對上述關聯交易發表了獨立意見。此項關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管 理辦法》規定的重大資產重組；無需提交股東會審議。
二、委托貸款雙方基本情況
1、力合光電
該公司成立于 2004 年 8 月 11 日，注冊資本 5,500 萬元，注冊號碼 440301103647312， 注冊地深圳市光明新區公明辦事處長圳社區長興科技工業園 16 棟一至三層，法定代表 人李月秋，主營業務：光電顯示及觸摸屏用鍍膜產品及組件、光電傳感材料及器件的研 發、生產與銷售。
本公司參股公司深圳力合高科技有限公司（本公司持有 20.983%的股份，）持有該 公司 60%的股份，為其控股股東。
經中磊會計師事務所有限責任公司審計，力合光電（合并報表）主要財務數據如 下：
（單位：元）
項目 2011年11月30日 2010年12月31日
總資產 261,462,026.11 155,846,052.38
總負債 182,728,934.86 97,794,488.25
歸屬于母公司所有者權益 77,773,264.79 58,051,564.13
項目 2011年1-11月 2010年度
營業收入 159,042,591.10 71,560,042.73
歸屬于母公司所有者的凈利潤 19,721,700.66 -146,461.60


2、力合華清
該公司成立于 2009 年 9 月 15 日，法定代表人高振先，注冊地深圳，注冊資本 4,800 萬元，本公司及子公司珠海清華科技園創業投資有限公司持有該公司全部股份。
三、委托貸款合同的主要內容
1、委托人：力合華清
2、借款人：力合光電
3、受托人：華商銀行
4、委托貸款金額：1,600 萬元
5、委托貸款利率及還本付息方式:年利率為 8%，按日計息，每季付息，到期還本。 若提前還款，按實際用款天數和用款金額計收利息。
6、委托貸款期限：期限為 12 個月，經力合華清同意，可提前歸還此項貸款。
7、委托貸款用途：用于力合光電生產經營或者補充流動資金,不得借與他人。
8、提款方式：可在貸款額度內分次提款也可以一次性提款，以力合華清向華商銀行簽發的書面《委托貸款通知書》為準。
四、董事會意見
子公司力合華清委托華商銀行向力合光電提供金額為 1,600 萬元的委托貸款，有利 于充分發揮資金效用，在風險可控的條件下，提高經濟效益；力合光電資產質量、經營情況良好，貸款用途明確，委托貸款風險可控；力合光電所處行業發展前景較好，有利 于本公司挖掘和開拓潛在的項目合作伙伴。此項委托貸款不會對本公司及力合華清的日 常經營運作產生不利影響，因此未要求力合光電其他股東提供同比例資助。
五、截至目前，公司及子公司對外提供財務資助余額為 1,700 萬元，占最近一期 經審計凈資產的比例為 2.39%；不存在對外提供財務資助的逾期情況；期初至披露日與 該關聯人累計發生的各類關聯交易的總金額為 0 元。
六、獨立董事事前認可和獨立意見
獨立董事鄭歡雪、李杰、張文京認為：公司控股子公司深圳力合華清創業投資有限公司向深圳力合光電傳感技術有限公司提供委托貸款關聯交易事項，符合《公司法》、 《證券法》等有關法律、法規以及公司章程的規定，同意提交董事會審議。在審議和表 決過程中，關聯董事馮冠平、高振先已按規定回避表決，董事會表決程序合法，不存在 損害上市公司和股東利益的情形。同意第七屆董事會第十次會議關于上述關聯交易作出 的決議。
七、備查文件
1、第七屆董事會第十次會議決議；
2、獨立董事關于委托貸款關聯交易的獨立意見；
3、委托貸款借款合同。