4月7日，江蘇雙溝酒業股份有限公司(下稱“雙溝酒業”)公開征集股權意向受讓方的最后一個登記日；此后，參與登記的股權受讓方將展開競購。

　　如果一切不出意外，和雙溝酒業同樣源于江蘇宿遷的洋河股份(121.20,2.64,2.23%)(002304.SZ)將沒有懸念地成為雙溝酒業40.584%股權的受讓方。

　　此前，洋河股份計劃使用部分超募資金競購江蘇雙溝酒業部分股權的議案，已先后于3月19日和30日獲得上市公司董事會和股東大會審議通過。

　　這源于在雙溝酒業股權征集方案中的明確要求——受讓方24個月內提供不低于15億元用于宿遷市白酒業發展(其中70%用于雙溝酒業)，且前12個月投入不低于10億元。

　　資料顯示，5個月前登陸中小板的洋河股份成功募資26億元，和預計募集項目投資總額相比，超募約17.74億元。此前，洋河股份已使用超募資金1.8億元在宿遷購買合計約1438畝的三幅地塊。

　　將超募資金用于主營業務并購似乎無可非議，但從雙溝酒業官方網站、維維股份(7.54,-0.07,-0.92%)(600300.SH)和洋河股份三處公布的雙溝酒業財務數據卻出現大幅度差異，這使得上述并購案再次為市場聚焦。

　　“低調”收購

　　應該說，作為蘇酒板塊中“三溝一河”四大品牌中的前兩位，市場對于兩家白酒企業的整合充滿期待；而在洋河股份去年11月6日成功上市之后，這一預期變得更強烈。

　　不過，無論是上市招股說明書(申報稿)還是路演，乃至今年3月初公布的2009年年報，洋河股份始終保持低調，對收購雙溝酒業三緘其口。

　　與此相應的是，全部21家賣方分析師的詢價報告也鮮有提及，僅東方證券和食品飲料行業研究員林靜稍帶一句：“洋河和雙溝作為江蘇宿遷市的兩大白酒廠商，同屬宿遷市國資委旗下。在維維退出雙溝后，二者整合預期更強烈。”

　　去年9月前，總部位于徐州的上市公司維維股份是雙溝酒業控股股東，持股40.598%。此外，宿遷市國有資產投資公司和宿遷中德金源商貿公司分別持有26.918%和14.117%的股權，剩余18.367%的股權由10名高管持有。

　　有宿遷當地人士透露，“宿遷中德金源的股權屬于雙溝員工持股模式”，但此說法未得到雙溝酒業和洋河股份的證實。

　　2009年9月8日，維維股份將其持有雙溝酒業全部股權以3.98億元轉讓給隸屬于宿遷國資委的宿遷市國豐資產經營有限公司(下稱國豐資產)。

　　維維股份的退出使其當年實現2.1億元的投資收益，1個月后，公司通過收購湖北枝江大曲再次切入白酒行業。

　　如今來看，宿遷市國資委選擇在洋河股份上市前收回雙溝酒業的控制權，無疑是為3月份展開的兩大品牌整合做鋪墊，而不是市場猜測的雙溝酒業希冀IPO。

　　而洋河股份不僅現金充足，去年11月上市還獲得約17.74億元超募資金，也為其斥資參與雙溝酒業股權競購埋下了伏筆。

　　和其他中小板企業動輒“10送10”或“10轉增10”不同，洋河股份上市后的第一份年報并未拋出高送配，分紅方案僅是“每10股派8元”；且資金使用計劃在年報初露端倪：“初步估算，2010年投入基建工程及產業整合等方面的資金不低于10億元”。

　　這意味著，洋河股份上市前就已按部就班地部署著并購同城的雙溝酒業。

　　東興證券3月5日發布的年報點評報告明確指出，“公司會在宿遷市政府的幫助下，兼并同地區的雙溝股份，從而在收入上可望大幅增長，利潤增加近2億元。”

　　今年3月10日，一切準備工作完成后，公開征集雙溝酒業40.598%的公告出現在江蘇省產權交易所網站。

　　為配合洋河股份成功拿下雙溝酒業上述股權，公布相關財務數據、股權評估值和轉讓參考價格的同時，宿遷市國資委為洋河股份量身打造了受讓方具備條件，其中最重要的一條是，“意向受讓方受讓成功后，須承諾全力支持宿遷市做大做強白酒產業，受讓方須在24個月內提供不低于15億元的合法經營資金，用于宿遷市白酒產業發展(其中70%用于標的公司)，前12個月內不低于10億元”。此外，宿遷市國資委還特別表示，該筆股權“不接受外資企業收購，江蘇省內企業優先”。

　　公告刊出次日，洋河股份立即表示，公司將向董事會提交參與收購股權議案，3月19日獲得董事會通過后，又順利搭上30日召開的年度股東大會并獲得通過。

　　一切水到渠成。

　　維維股份雖獲利2.1億多元，但似乎少賺了不少。接盤的國豐資產以評估值5.128億元出手，僅半年就獲利1.148億元，這還不包括今年2月份獲得的2900萬元分紅。

　　三套財務數據迥異

　　究其原因，時隔半年維維股份少賺約1.5億元源于評估值差異。

　　根據維維股份去年8月初的公告，立信會計師事務所針對雙溝酒業的審計報告顯示，截至2009年6月底，雙溝酒業總資產和凈資產分別為87148.2萬元和23258.21萬元，按照3.98億元的轉讓價，溢價約71.12%。

　　不過，國豐資產在江蘇省產權交易所公布的一組數據顯示，截至2009年末，雙溝酒業總資產和凈資產分別約96039.49萬元和40961.29萬元。

　　僅過半年，雙溝酒業總資產增長約10%，達8891.29萬元，凈資產卻增長76%，達1.77億元。

　　可比照的是，維維股份公布的數據顯示，雙溝酒業2009年上半年錄得凈利潤9097.16萬元。而股權轉讓公告的數據顯示，雙溝酒業2009年全年凈利潤約16965.97萬元。也就是說，雙溝酒業去年下半年實現的凈利潤約7868.81萬元，但與其下半年凈資產驟漲1.77億元依然存在1億元左右的差額。

　　“一般來說，即便是不同事務所出具的審計報告，也不會出現如此大的數據差異，”4月7日，一家長期從事上市公司審計的“四大”會計師對此表示，“原因很多，但也不排除為股權轉讓定價而倒推出部分數據的可能。”

　　不可忽視的細節是，立信的審計報告顯示，雙溝酒業2008年上半年實現9.7億元的營收，但2009年上半年卻降至6.13億元。

　　在認定雙溝酒業2009年末凈資產約4.096億元的基礎上，江蘇華信資產評估公司給出的100%股權評估值約12.63億元，而國豐資產的持股則被評估為5.128億元，溢價幅度超過200%。

　　事實不僅于此。

　　雙溝酒業官方網站的資料顯示，今年3月19日，宿遷市市長對雙溝酒業展開調研，董事長趙鳳琦匯報生產經營情況時介紹，公司2009年銷售收入和凈利潤分別實現25.17億元和2.16億元，較之上年增長67%和170%。

　　而江蘇省產權交易所公布的審計數據顯示，雙溝酒業2009年的主營業務收入凈利潤分別為14.66億元和1.697億元；相比之下，主營縮水10億元，約占公司匯報數據的40%，而凈利潤縮水4630萬元，約占公司匯報數據21.4%。

　　據記者了解，伴隨著今年3月30日的股東大會，一批賣方機構也前往洋河股份調研，針對數據不一致的情形，公司給出的解釋是，“可能是統計口徑不同，如商業折扣、稅前稅后差異”。

　　收購雙面

　　應當說，如果洋河股份能控股雙溝酒業，那么兩大蘇酒將合二為一，這對洋河股份和希望整合白酒行業的宿遷市都是好消息。

　　據國金證券(20.76,0.13,0.63%)預測，完成并購后，2010年洋河和雙溝在江蘇的市場占有率將超過30%，“從靜態角度分析，洋河股份2010年每股收益將有望提升14.06%至4.59元”。

　　而中信證券(28.17,-0.22,-0.77%)分析師黃巍也認為，收購雙溝有利于洋河鞏固蘇酒地位，“預計收購成功后增加公司2010年每股收益11%”。

　　據記者不完全統計，目前酒類上市公司中，除沱牌曲酒(14.47,0.26,1.83%)(600702.SH)外，其他公司的市凈率(PB)大致在6-11倍，而國豐資產給出的參考價格53589.936萬元大致是3倍PB，如果洋河股份能以此價格完成收購，將獲益匪淺。

　　從另一個角度看，由于雙溝酒業在江蘇省內銷售達八成以上，而洋河股份2009年省內銷售也達75.53%，控股雙溝對于洋河股份的全國戰略并無很大幫助。為此，洋河股份還需要耗費一段時間完成雙溝和洋河的重新定位和區隔。

　　根據洋河股份的全國化戰略，第一階段是2008-2009年，基本實現省外市場100%的增長率，第二階段是2010-2011年，目標是大部分省銷售收入超過億元。公司2009年年報顯示，除江蘇外，目前銷售過億的包括河南、山東、安徽和上海，而北京、湖北和廣東等地有望在今年突破億元大關；第三階段則是所有省份收入超億，且重點省份超過5億元，營銷網絡覆蓋到所有縣級城市。

　　一位從洋河股份上市開始就關注的基金經理則表示擔憂，江蘇周邊省份安徽、河南和山東均屬于白酒大省，雖然銷售過億但份額依然有限，“全面開花的同時，如不能實現重點突出，依然會遭遇對手的高強度競爭”。

　　正因為此，此前接受機構調研中，洋河股份表示仍有收購同業企業意愿，重點關注資源(包括產能和技術)、品牌和市場(包括渠道)等三個方面。

　　洋河股份還需要面臨基酒問題。

　　公司2009年年報顯示，宜賓五糧液(28.20,-0.16,-0.56%)銷售公司和宜賓五糧液集團吉安物流均進入公司預付款項前5位的名單，兩家公司合計預付款達7430萬元，占公司去年預付款總額的53%。

　　海通證券(16.45,-0.12,-0.72%)分析師趙勇認為，“洋河股份與五糧液的交易只可能發生在購買基酒的交易上”，“這對洋河股份白酒產品的品質穩定性構成威脅”。

　　接受調研時，洋河股份相關人士表示，公司將力圖保障主銷品牌的自產自銷；同時，該人士也否認洋河整合雙溝是為解決其基酒的說法。

　　一位參與當天調研的機構人士告訴記者，一般來說，優質白酒基酒產能擴展周期至少需要一兩年，而對于賬面現金較為充足的洋河，通過收購帶有一定量基酒的地方性白酒企業彌補短期基酒不足，是相對不錯的選擇。